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江蘇神通:重大信息內部報告制度

瀏覽次數: 日期:2012年6月11日

江蘇神通閥門股份有限公司

重大信息內部報告制度
(經一屆九次董事會修訂)


第一章 總則


第一條 為加強江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”)重大信息內部報告工作, 明確公司內部各部門和各分支機構的信息收集和管理辦法, 確保公司及時、真實、準確、完整地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息, 根據《深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》(以下簡稱“《上市規則》”)、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引》、《江蘇神通閥門股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《江蘇神通閥門股份有限公司信息披露事務管理制度》及其他有關法律、法規和規范性文件的規定, 結合公司實際情況, 制訂本制度。


第二條 公司重大信息內部報告制度是指當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時, 按照本制度規定負有報告義務的有關人員和公司, 應及時將有關信息向公司董事長、經理層和董事會秘書報告的制度。


第三條 本制度所稱“內部信息報告義務人”包括:

1.   公司董事、監事、高級管理人員、各部門負責人;

2.   公司控股子公司、分支機構負責人;
3.   公司派駐參股公司的董事、監事和高級管理人員;
4.   公司控股股東和實際控制人;
5.   持有公司 5%以上股份的其他股東;
6.   公司各部門其他對公司重大事件可能知情的人士。
第四條 內部信息報告義務人應在本制度規定的第一時間內向董事會辦公室履行信息報告義務, 并保證提供的相關文件資料真實、準確、完整, 不帶有重大隱瞞、虛假陳述或引起重大誤解之處。
報告人對所報告信息的后果承擔責任。

第二章 重大信息的范圍


第五條 應報告信息按照有關法律、法規、規范性文件的規定屬于免于披露的范圍, 報告人可以免于履行本制度規定的報告義務。


第六條 公司下屬各部門、分公司、下屬子公司出現、發生或即將發生以下情形時, 相關負有報告義務的人員應將有關信息向公司董事長和董事會秘書予以報告。


1. 各子公司召開董事會并作出決議;


2. 各子公司召開監事會并作出決議;


3. 各子公司召開股東會或變更召開股東會日期的通知;


4. 各子公司召開股東會并作出決議;


5. 公司獨立董事的聲明、意見及報告;


6. 公司各部門或各子公司發生或擬發生的購買或者出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、向其他方提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、簽訂技術及商標許可使用協議、研究開發項目的轉移等交易達到下列標準之一的, 應當及時報告:

(上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,  以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,  但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,  仍包含在內。)
(1) 交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的, 以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

(2) 交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上, 且絕對金額超過1000萬元;

(3) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上, 且絕對金額超過100萬元;

(4) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上, 且絕對金額超過1000萬元;

(5) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上, 且絕對金額超過100萬元。


上述指標涉及的數據如為負值, 取其絕對值計算。

7. 與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項, 包括上述第6項規定的交易事項; 購買原材料、燃料、動力; 銷售產品、商品; 提供或者接受勞務; 委托或者受托銷售; 與關聯人共同投資; 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項等。
公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時, 應在第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。
發生的關聯交易達到下列標準之一的,  應當及時報告:

a. 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;

b. 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,  且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。
8. 涉案金額超過1000萬元人民幣, 并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項;
連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到前款所述標準的,  適用該條規定。
9. 發生其他重大事件:
(1)  變更募集資金投資項目;
(2)  業績預告、業績快報和盈利預測;
(3)  利潤分配和資本公積金轉增股本;
(4)  股票交易異常波動和澄清事項;
(5)  可轉換公司債券涉及的重大事項;
(6)  公司證券發行、回購、股權激勵計劃等有關事項;
(7)  公司及公司股東發生承諾事項。
10. 發生重大風險事項
(1)  發生重大虧損或者遭受重大損失;
(2)  發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償;
(3)  可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任;
(4)  計提大額資產減值準備;
(5)  公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉;
(6)  公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);
(7)  公司因涉嫌違法違規被有權機關調查, 或者受到重大行政、刑事處罰;
(8)  主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序, 公司對相應債權未提取足額壞帳準備;
(9)  主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(10)  主要或全部業務陷入停頓;
(11)  公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施而無法履行職責,  或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到3個月以上的;
11. 發生重大變更事項
(1)   變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等;

(2)   經營方針和經營范圍發生重大變化;

(3)   變更會計政策、會計估計;

(4)   董事會通過發行新股或其他再融資方案;

(5)   中國證監會發行審核委員會對公司發行新股或者其他再融資申請提出相應的審核意見;

(6)   持有公司5%以上股份的股東或實際控制人持股情況或控制公司的情況發生或擬發生較大變化;

(7)   公司董事長、總經理、董事、或三分之一以上的監事提出辭職或發生變動;

(8)   生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化;

(9)   訂立重要合同,  可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

(10)  新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響;

(11)  聘任、解聘為公司審計的會計師事務所;

(12)  法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份;

(13)  任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(14)  獲得大額政府補貼等額外收益,  轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的事項;

(15) 生產經營情況或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等);
12. 訂立與生產經營相關的重要合同, 可能對公司經營產生重大影響;
13. 獲得大額政府補貼等額外收益, 轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;
14. 以上事項未曾列出, 但負有報告義務的人員判定可能會對公司股票或其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件。
15. 需要報告的事項涉及具體金額的, 按照上述第6項規定的標準執行; 若需要報告的事項系子公司所發生, 則主要以比例標準作為考慮是否需要報告的依據。
第七條 按照本制度規定負有報告義務的有關人員和公司, 應以書面形式向公司董事長、經理層和董事會秘書提供重大信息, 包括但不限于與該信息相關的協議或合同、政府批文、法律、法規、法院判定及情況介紹等。
報告人應報告的上述信息的具體內容及其他要求按照《上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律、法規和/或規范性文件的規定執行。
第八條 報告人應加強對與信息披露有關的法律、法規和/或規范性文件的學習與理解, 及時了解和掌握監管部門對信息披露的最新政策要求, 以使所報告的信息符合規定。
第三章 信息報告的責任劃分
第九條 公司董事會辦公室負責公司向社會公眾的信息披露, 董事會秘書和證券事務代表為對外信息披露的直接責任人; 公司各部門、分公司及下屬子公司為公司內部的信息披露部門, 負責向董事會辦公室報告本制度規定的信息。
未經通知公司董事會辦公室并履行法定批準程序, 公司的任何部門、分公司及子公司均不得以公司名義對外披露信息或對已披露的信息做任何解釋和說明。
第十條 公司各部門、分公司的負責人為履行信息報告義務的第一責任人, 各部門、分公司的財務負責人為履行信息報告義務的聯絡人, 未設置財務機構的部門, 應指定專人為聯絡人。
若公司的管理人員在子公司任職總經理, 則該總經理為子公司履行信息報告義務的責任人和聯絡人; 若公司未有管理人員擔任子公司總經理, 則由公司指定一人作為子公司履行信息報告義務的責任人和聯絡人。
第十一條 報告人負責本部門(分公司、子公司)應報告信息的收集、整理及相關文件的準備、草擬工作, 并按照本制度的規定向董事會辦公室報告信息并提交相關文件資料。
第十二條 董事會秘書是公司履行信息披露義務的第一責任人, 負責向報告人收集信息、制作信息披露文件、對外公開披露信息及與投資者、監管部門及其他社會各界的溝通與聯絡。
證券事務代表協助董事會秘書履行職責并與董事會秘書承擔同等責任。
第十三條 公司董事長、總經理、主管副總經理、財務負責人等高級管理人員對報告人負有督促義務, 應定期或不定期督促報告人履行信息報告職責。
第四章 信息報告的工作流程
第十四條 信息報告義務人應在重大事件最先觸及下列任一時點的當日,  向公司董事長、董事會秘書或投資發展部預報本部門負責范圍內或本下屬公司可能發生的重大信息:
1.  公司各部門、控股子公司擬將該重大事項提交董事會或者監事會審議時;

2.  有關各方就該重大事項擬進行協商或者談判時;

3.  公司各部門、控股子公司負責人或者子公司董事、監事、高級管理人員知悉或應當知悉該重大事項時。
第十五條 報告人應于每年年末的最后一個工作日前向董事會辦公室提交本部門(分公司、子公司)下一年度的工作計劃(包括生產經營計劃、投資計劃、融資計劃、重大資產的購買或出售計劃及其他計劃)。
上述工作計劃執行過程中如發生變更或擬發生變更的, 報告人應于第一時間通知董事會辦公室。
第十六條 報告人應最遲于每月的5號向董事會辦公室提供本部門上個月的經營情況信息(包括生產經營信息、投資信息、融資信息、合同的簽訂與履行情況、涉及的訴訟、仲裁情況、人事變動信息及董事會辦公室要求的其他信息)和本月的工作安排。
第十七條 報告人應持續關注所報告信息的進展情況, 在所報告信息出現下列情形時, 應在第一時間履行報告義務并提供相應的文件資料:
1.   公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或協議的, 應當及時報告意向書或協議的主要內容;
上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更、或者被解除、終止的, 應當及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因;
2.   已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的, 應當及時報告批準或否決情況;
3.   已披露的重大事件出現逾期付款情形的, 應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排;
4.   已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的, 應當及時報告有關交付或過戶事宜。
超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的, 應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間, 并在此后每隔三十日報告一次進展情況, 直至完成交付或過戶;
5.   已披露的重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的, 應當及時報告事件的進展或變化情況。
第十八條 信息報告義務人以書面形式報送重大信息的,  應包括但不限于:

1.   發生重要事項的原因,  各方基本情況,  重要事項內容,  對公司經營影響等;

2.   所涉及的協議書、意向書、協議、合同、可行性研究報告、營業執照復印件、成交確認書等;

3.   所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等;

4.   證券服務機構關于重要事項所出具的意見書。

5.   公司內部對重大事項審批的意見。

第十九條 公司各部門、分公司的聯絡人負責收集、整理、準備本部門(分公司)與擬報告信息相關的文件、資料, 并經第一責任人(即本部門或分公司的負責人)審閱簽字后, 由聯絡人將相關信息及文件、資料通知或送達董事會辦公室。

各部門、分公司的第一責任人應在接到有關文件、資料的當天完成審閱工作并簽字, 如第一責任人不履行或不能履行該項職責, 則聯絡人可直接將有關情況向董事會辦公室報告。

如各部門、分公司的聯絡人不履行或不能履行本條第一款規定的職責, 則第一責任人應親自履行或指定其他人履行該項職責。


公司下屬子公司的總經理或經公司指定的報告人負責收集、整理、準備本公司與擬報告信息相關的文件、資料, 并將相關信息及文件、資料通知或送達董事會辦公室。

第二十條 報告人向董事會辦公室履行信息報告的通知義務是指將擬報告的信息在第一時間以電話、傳真或郵件等方式通知董事會秘書, 并同時通知證券事務代表。

報告人向董事會辦公室提供文件資料是指將與所報告信息有關的文件資料送交董事會辦公室的工作人員, 并由該工作人員簽收。

第二十一條 董事會秘書或證券事務代表有權隨時向報告人了解應報告信息的詳細情況, 報告人應及時、如實地向董事會秘書或證券事務代表說明情況, 回答有關問題。

第二十二條 公司各部門、分公司的聯絡人和第一責任人對履行報告信息義務承擔連帶責任, 不得互相推委。

第五章 保密義務及法律責任

第二十三條 董事會秘書、證券事務代表、報告人及其他因工作關系接觸到應報告信息的工作人員在相關信息未公開披露前, 負有保密義務。

第二十四條 報告人未按本制度的規定履行信息報告義務導致公司信息披露違規, 給公司造成嚴重影響或損失時, 公司應對報告人給予批評、警告、罰款直至解除其職務的處分, 并且可以要求其承擔損害賠償責任。

前款規定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形:

1.   不向董事會辦公室報告信息和/或提供相關文件資料;
2.   未及時向董事會辦公室報告信息和/或提供相關文件資料;

3.   因故意或過失致使報告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處;
4.   拒絕答復董事會秘書或證券事務代表對相關問題的問詢;

5.   其他不適當履行信息報告義務的情形。

第六章 附則

第二十五條 本制度所稱“第一時間”是指報告人獲知擬報告信息的當天(不超過當日的24時)。
第二十六條 本制度規定的報告人的通知方式包括電話通知、電子郵件通知、傳真通知及書面通知。
第二十七條 本制度如與《上市規則》、《公司章程》等有關法律、法規、規范性文件的規定有沖突的, 則以《上市規則》、《公司章程》等有關法律、法規和/或規范性文件的相關規定為準。
第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第二十九條 本制度由公司董事會審議通過后, 于公司股票首次公開發行完成并在證券交易所上市之日起正式執行。


 


江蘇神通閥門股份有限公司董事會


二○一○年五月七日

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